外商投资企业备案（37号文）实务详解

为配合外商投资企业设立和变更备案制度的实施，商务部于2016年10月8日修订了《外商投资企业设立和备案管理暂行办法》（2017年7月30日，以下简称暂行办法)明确了备案流程和方法；国家发改委、商务部联合发布了《发改委、商务部公告2016年第22号》(2017年第37号——外商投资企业设立变更备案管理公告(以下简称37号公告)，明确了实施特殊准入控制措施的范围，今天小编为大家整理了有关外商投资方面的事项，具体如下：

外商投资企业的备案：

一、备案制的适用范围

根据第37号公告的规定，外商投资准入的特殊管理措施范围为：自由贸易试验区（负面清单）（2017版）；自由贸易试验区按《外商投资产业指导目录（2017年修订）》（外商投资准入负面清单）执行，即除上述负面清单外，外商投资企业的设立和变更均可适用备案制度。

从负面清单中提取实施特殊准入管理的项目太麻烦了？不用担心，商务部已经通过外商投资综合管理信息系统为我们精心整理好了。可以快速启动《外商投资准入专项管理措施表》，不仅列出了实施外商投资准入专项管理措施的行业类别，还列出了具体的限制性措施。

二、外商投资备案事项

根据《暂行办法》的规定，适用备案制度的外商投资企业需要备案的事项如下：

设立外商投资企业；

1、外商投资企业以下事项变更:

①　外商投资企业基本信息变更；

②　外商投资企业投资者基本信息变更；

③　并购设立外商投资企业交易基本信息变更，并购是指《商务部关于外商投资者并购      国内企业的规定》(商务部令2009年第6号)；

④　股权(股份)、合作权益变更(外商投资的上市公司和在全国中小企业股份转让系统上市的公司，只能在外商投资者持股比例超过5%、控股或相对控股地位发生变化时备案)；

⑤　合并、分立、终止；

⑥　外资企业财产权益抵押转让；

⑦　中外合作企业先收回投资；

⑧　中外合作企业委托经营管理。

2、外国投资者战略投资非外商投资的上市公司属于《管理办法》规定的备案范围的，战略投资是指《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》(商务部、发改委 、外国投资者对上市公司的战略投资，由国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局令2005年第28号规定。

虽然备案程序比审批程序简化，但备案案系统下需要备案的信息比以前的审批系统扩大，如备案信息的范围包括外商投资企业的最终实际控制信息，在实际操作中必须注意，以免影响企业在外商投资信用档案系统或商务部门的处罚。

三、外商投资备案方式

根据《暂行办法》第三条的规定，外商投资企业的设立和变更备案通过外商投资综合信息系统在线填写并提交备案材料。进入备案系统后，《外商投资企业设立/变更申报表填写说明》将在正式进入填写页面前弹出。建议仔细阅读，必要时打印一份供参考，因为详细说明了如何填写，对准确填写相关信息有很大帮助。

四、外商投资备案提交材料

(1) 外商投资企业名称预核准材料或外商投资企业营业执照；

(2) 外商投资企业全体投资者（或全体发起人）或其授权代表签署的《外商投资企业设立备案申报承诺书》，或外商投资企业法定代表人或其授权代表签署的《外商投资企业变更备案申报承诺书》（可在外商投资综合信息系统下载）；

(3) 全体投资者（或全体发起人）或外商投资企业指定代表或共同委托代理人的证明，包括授权委托书和被委托人的身份证明；

(4) 外商投资企业投资者或法定代表人委托他人签署相关文件，包括授权委托书和被委托人身份证明（未委托他人签署相关文件的，无需提供）；

(5) 投资者主体资格证书或自然人身份证明(变更不涉及投资者基本信息变更的，无需提供)；

(6) 法定代表人自然人身份证明（变更不涉及法定代表人变更）；

(7) 外商投资企业最终实际控制人股权结构图(变更不涉及外商投资企业最终实际控制人变更)；

(8) 外国投资者以符合规定的境外公司股权为支付手段的，应当提供境内企业取得境外公司股权的境外投资证书。

从备案提交的材料层面来看，与原审批制度相比，原审批制度要求的可行性研究报告、合同、章程、外国投资者信用证明文件不再需要提供。需要注意的是，上述文件原件为外文的，应当同时上传并提交中文翻译，外商投资企业或者其投资者应当确保中文翻译内容与外文原件一致。

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原标题：外商投资企业备案（37号文）实务详解

关键词：投资,商务部,政策,外贸公司,一带一路