中资企业出海新加坡，海外公司架构如何设立？

中国企业扬帆海外，已成为当下不可逆转的潮流。众多领域的企业，如跨境电商、游戏、区块链以及金融科技等，都在积极拓展海外视野，寻觅更加广阔的市场和发展契机。

在这个浪潮中，新加坡作为东南亚唯一的发达经济体，崭露头角，凭借其战略位置、亲商政策以及卓越的沟通能力，吸引了众多国内外企业和投资者的关注，成为众多企业出海的首选目的地。

据新加坡会计与企业管制局的最新数据显示，在去年新加坡新成立的公司总数为70,402间。相较于2022年的64,305间，增长了9%，标志着自2014年以来的最高记录。

据新加坡企发局统计，新加坡共有超过7000家跨国公司，这些跨国公司在新加坡设立了超过4200个运营机构，包括区域总部、研发中心和销售中心等。

中国企业在“走出去”浪潮中，如何更好地布局股权架构，如何利用好机遇乘势而上，同时规避风险，是众多中国企业老板关心的议题。今天就来解读一下中资企业出海新加坡的几种主要架构及对出海企业的合规提示，仅供参考。

• “对外直接投资”

  (outbound direct investment，简称“ODI”)，又被称为“走出去”，是指中国企业在国外及港澳台地区以现金、实物、无形资产等方式投资，并以控制境外企业的经营管理权为核心的经济活动。

• “企业出海”

  是指企业将其在国内的业务模式、产品、服务等推广到国外市场以实现更大的发展和利润的一种经营战略。企业出海不仅可以扩大企业的市场规模，还可以帮助企业获得更多资源和先进技术，更好地提升企业的市场竞争力。

• “公司出海架构”

  指境内个人或公司在境外设立并搭建公司，通过海外公司架构来实现境内业务出海或者境外业务发展的目的。

• 设立国际总部，开拓境外市场，拓展境外业务；

• 利用海外架构合理规划国际业务的税务；

• 全球资产配置和财富管理；

• 享受某些地区对外资企业的招商引资政策；

• 便于海外资本运作例如融资、并购等，以及方便境外上市等。

• 独资企业或合资企业

• 投资控股公司架构

• 进出口和跨境贸易架构

• 知识产权控股公司

• 红筹架构（VIE）

下面我们分别来看看这几个常见架构

一、独资企业或合资企业

独资合资控股结构是指一个或者多个企业股东来控股新加坡公司从而达到海外拓展、海外结算或者税务优化的目的。

主要优点

各股东的公司承担有限责任，运作模式灵活。运营公司收入可以通过分红回流股东公司，股东公司分红无需二次征税，盈余资金可以保留在海外账户，隔离或者延迟个人股东潜在的所得税义务，享受新加坡的税收优惠政策，享受新加坡银行和外汇结算体系的便利。

适合对象

• 有意向拓展东南亚和全球市场的公司；

• 有意向进行海外投资和并购公司；

• 有意向设立全球财务结算中心的公司。

如需咨询新加坡公司注册可以扫码添加客服微信，安排资深顾问一对一详细讲解。

成立控股公司来持有金融资产，持有具有特定目的分支机构或子公司的股份。控股公司不会与子公司进行交易，只是通过公司股份的分配，作为相应权益的持有方。

在新加坡成立投资控股公司的优势:

1.新发展

公司希望将业务扩展到（a）更多行业（b）更多国家 如：新加坡公司下设马来西亚工厂，业务制造在人力成本较低的国家完成，订单营收留在新加坡控股公司，享受17%的低税率和国际汇兑的便利。

2.伙伴关系

控股公司通过收购伙伴公司的股份，成为其母公司，在子公司中持股并担任董事，通过子公司的业务来扩展原有业务。如：阿里巴巴通过入股Singpost完成在新行业中的轻松扩张，让自己成为具有新加坡物流专业运营团队的值得信赖的合作伙伴。

3.股东治理

控股公司的股权或董事变更，不影响各子公司结构。

4.税收利好

享受子公司派息收入和资本增值税的税收豁免。

三、进出口或跨境贸易架构

新加坡一直被称为贸易商的重要“停靠港”，要在新加坡开展贸易类业务，您需要先成立一家公司。它可以是您现有业务的新加坡子公司，也可以是新设立业务的新加坡独立实体。

采用新加坡公司作为国际业务的购销主体，成立新加坡公司为国际总部, 方便与各国供应商和买家签订业务合同，能充分享受新加坡健全的法制和信誉体系，外汇便利和税务政策等利好。新加坡公司税后利润分红到本地股东个人无额外税收，是否需要汇回非新加坡税居民的股东可依股东个人税务情况决定。

知识产权控股公司是指，个人或者机构通过离岸公司（如英属维尔京群岛或开曼群岛）持有知识产权（如版权或者专利），然后成立新加坡公司，将专利或版权授权给新加坡公司使用。

优势:

• 离岸公司持有知识产权，对知识产权产生的收入进行税务优化;

• 运作模式灵活，可以开设银行账户后离岸操作，也可以在案投入运营;

• 新加坡公司收入可以通过分红回流股东公司，股东分红无需二次征税:

• 盈余资金可以保留在海外账户，享受海外的税收政策

• 知识产权受新加坡知识产权法保护
  

适用于:

• 品牌全球化的公司；

• 持有多项知识产权的公司；

• 有意向进行海外收入税务优化的公司。

五、红筹架构

从本质上讲，VIE结构是指在中国设立的全资或部分外资实体（“控股公司”）对在限制/禁止外国直接投资领域的运营公司（“运营公司”）拥有控制权的结构。

因此，外国投资者在控股公司和运营公司之间采取各种合同安排，以获得对运营公司的实际控制权。运营公司的利润也将回流到控股公司，然后最终由外国投资者合并。

VIE架构的组成及图解:

VIE一般由三部分架构组成，即境外上市主体、境内外资全资子公司或境内外资公司和持牌（实际运营）公司。其中，境外上市主体一般选择使用开曼公司，也有使用新加坡/香港公司，甚至并存的多重模式。不过搭建架构的时候，需要确保整体架构的稳定性以及股东利益的一致性。

VIE架构每层权益主体的作用:

• 设立海外第一层权益主体——BVI 公司

  在英属维尔京群岛（BVI）注册成立第一层权益主体 BVI 公司。

• 设立海外第二级权益主体——开曼公司

  开曼公司作为上市主体，股东为第一层的BVI公司。

• 设立海外第三级权益主体——香港公司或者新加坡公司

  开曼公司全资控股香港或者新加坡公司作为海外运营主体，以获得运营便利和税务优惠。

• 新加坡或者香港公司在境内设立 WOFE

  WOFE 通过签订协议来控制境内运营实体公司，完成企业的利润和资产的分配。

VIE架构现在主要用于:

• 企业开拓境外市场、融资和资金的合规流动；

• 规避诸多非必要的流程和限制；

• 实现税务的统筹规划。

境外股权架构由于自身设立目的庞杂，涉及不同国家的税收体制和法律法规，相比境内股权架构显得更为复杂。企业家们需要结合自身战略目的做充分的了解，详尽周密地计划安排。如需咨询可以扫码添加客服微信，安排资深顾问一对一详细讲解。

原标题：中资企业出海新加坡，海外公司架构如何设立？

关键词：